五大主流的股权架构

  这种架构模型，股东并不直接持有核心公司股权，而是通过有限合伙间接持有。创始人公司通常能为家族企业，控股企业能是创始人的作为对外投资的投资公司，以有限责任公司主体形式比较好。典型的案例如马云的蚂蚁金服。

  有限合伙企业的控股关键点就是普通合伙人身份，即GP。有限合伙人身份则可作为整合其他投资人身份及员工持股，即LP。GP出资很少，但能够最终靠合伙协议约定享有全部话语权；LP没有话语权，但未来可以享有投资收益财产权。比如，马云的控制权路径为：马云控制云铂公司——云铂公司控制君瀚、君澳公司——君瀚、君澳公司控股蚂蚁金服，马云轻松用1070万资金就撬动起一个万亿市值的金融帝国。

  那为什么要在整个股权架构里设置众多的有限合伙企业呢？那就为了方便股权的进入和退出。股权一经工商登记便具有公示效力，但企业的经营发展的道路并非一成不变的。不排除会有新的合伙人加入和老的合伙人退出，新的入股价格和持股条件可能与旧的会不一样，退出机制也可能有差异。但这些进入和退出，都是一定要通过合伙协议加以约定规则的。不然，把所有股东都放在一个池子里，很容易出乱子的。所以，将股东分门别类放在不同的合伙公司里，不仅方便管理，还便于约定不同的进入和退出机制。

  1. 钱权分离度极高的创始人股东。比如互联网公司，属于资金密集型企业，VC/PE会在发展过程中起到很重要的作用。随着资本不断加入，创始人股东及其团队的持股比例会慢慢地被稀释得很低。为了控制权的需要，就会采取有限合伙企业的架构。我们来看看把有限合伙企业架构用到极致的绿地集团股权架构。

  3. 员工持股平台。方便股权激励管理，提升公司决策效力，大股东能获得更多的控制权。

  （1）套现个税可预期。根据税法规定，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额，即应纳税额=[限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）]×20%。如果通过有限合伙企业套现，税率可能是20%，也可能是35%；通过有限公司套现，全部税负可达40%。

  （3）上市后套现可选择纳税地点。根据税法规定，自然人转让上市公司限售股权，纳税地点为个人股东资金账户开户的证券机构所在地。也就是说，可以比较全国各地方政府对股票交易个税的财政返还力度，不决定资金账户开户地，进而决定其纳税地。

  （2）缺乏利用股权杠杆的空间。比如通过“金字塔架构”达到以小搏大的杠杆效应。

  （3）对于长期持股的股东来说税负较高。取得分红再用于投资，也需要缴纳个人所得税，包括转增资本。

  （1）规划上市后售股套现的财务投资人。能够最终靠证券交易账户便于操作，进而降低税负。

  （2）创业期的创始人股东。创业期不稳定因素较多，股权结构不宜设计得过于复杂，以便于后期进行调整。

  不同的业务版块，涉及的行业税收征管是不一样的。尤其是在战略规划里有IPO计划的公司，证监会不怎么喜欢混合型业务的公司。那么控股型的公司有什么优缺点呢？

  股权杠杆，以小搏大；集中股权，提升控制力；有纳税筹划效应；便于债权融资；有助于人事安排；控股公司单独上市，方便上市后的资本动作等。其实控股公司就是一种“金字塔”型的股权结构，搭建持股平台作为业务板块管理公司，为未来资本动作提供更大的空间。

  股东最终退出时税负太高。控股公司是通自然人——持股公司——核心公司的架构，存在持股公司需要缴纳公司所得税和个人所得税两道税负，所以并不适合未来有明确套现意图的财务投资人。缺乏灵活性。不适合作为员工持股平台，需要灵活性更好的退出机制的员工持股平台，有限合伙公司更适合。

  实践中，每个股东的诉求可能会不一样，比如，实际控制人往往有长期持股的目的，但也不排除公司上市后出售部分股票，用套现资金改善生活或投资新产业板块；员工持股往往希望在公司上市后可以套现；战略投资人有的希望长期持股，有的希望公司上市后售股套现。于是，针对不同股东和不同诉求的混合架构便应运而生。

  契约型架构是指投资人通过资产管理计划、信托计划、契约型私募基金等契约型组织间接持有实业公司的股权架构。由于资管计划、信托计划、契约型基金均没有工商登记的企业实体，是依据《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国信托法》《私募证券投资基金管理暂行办法》等法规，通过一系列合同组织起来的代理投资行为，投资者的权利大多数表现在合同条款上，而合同条款的主要方面通常由基金法律所规范，因此，我们将投资人通过资管计划、信托计划等间接持有被投资公司的架构称为契约型架构。契约型架构的优缺点如下：

  （1）员工激励。在公司股份较低时，推出员工持股计划，让员工以自有资金购入公司股票，可以充分调动激发员工的积极性和创新动力。

  （2）熊市股份下跌风险。股份下跌时，主要是带来员工持股损失，可能会削弱员工的积极性。返回搜狐，查看更加多